I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

  1. Firma Spółki brzmi: Centrum Naukowo-Produkcyjne Materiałów-Elektronicznych CeMat '70 Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy: CeMat '70 S.A.

§2

Siedzibą Spółki jest: Warszawa.

§3

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrum Naukowo - Produkcyjne Materiałów Elektronicznych CeMat '70 z siedzibą w Warszawie i Oddziałami zamiejscowymi w Osieczanach, Zielonej Górze i Skawinie.

 

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

  • 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi
  • 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
  • 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
  • 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
  • 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
  • 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
  • 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
  • 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
  • 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
  • 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

 

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§5

Kapitał zakładowy Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa, przedsiębiorstwa państwowego o którym mowa w §3, w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 10 500 000 złotych (słownie złotych: dziesięć milionów pięćset tysięcy), zaś pozostała jego część stanowi kapitał zapasowy Spółki.

§6

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 100 złotych (słownie: sto) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 000105000.

§7

  1. Wszystkie akcje należące do Skarbu Państwa zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda Skarbowi Państwa świadectwo depozytowe. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na każde żądanie i zgodnie z dyspozycją reprezentanta Skarbu Państwa. Wydanie akcji należących do Skarbu Państwa, które będą udostępnione osobom trzecim, nastąpi nie później niż na trzy dni przed ich udostępnieniem.
  2. Do czasu zbycia akcji imiennych serii A osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu nie mogą być one zamienione na akcje na okaziciela.
  3. Akcje imienne serii A wydawane osobom uprawnionym, o których mowa w § 9, mogą być zamienione na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu.
  4. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników , na zasadach określonych w §9, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych.

§8

  1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę, przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
  2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu powinna określić w szczególności podstawę prawną umorzenia, ilość akcji podlegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  3. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Jeżeli umowa z akcjonariuszem nie stanowi inaczej, wypłata wynagrodzenia \spłata\ za umorzoną akcję nastąpi w ciągu 30 dni od upływu terminu, o którym mowa w art. 456 § 3 Kodeksu Spółek handlowych, a w przypadku wypłaty wynagrodzenia \spłaty\ z zysku w ciągu 30 dni od daty zarejestrowania przez sąd uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

§9

  1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w § 4 oraz w Rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup, oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. z 1997 r. Nr 33, póz. 200).
  2. Z dniem udostępnienia akcji spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów w księdze akcyjnej.

 

IV. ORGANY SPÓŁKI

§10

Organami Spółki są:

  1. Zarząd Spółki,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Walne Zgromadzenie.

§11

  1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
  2. Kadencja Zarządu trwa trzy (3) lata.
  3. Członków Zarządu, w tym również Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, lub na wniosek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

 

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§12

  1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
  2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
  3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd,a w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, zbywanie i nabywanie majątku ruchomego o wartości przekraczającej nie przekraczającej kwoty 1000000, 00 ( słownie : jednego miliona ) złotych, a także sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

§13

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

§14

Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

 

B. RADA NADZORCZA

§15

  1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 10 członków. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej w ciągu kadencji Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie w terminie dwóch miesięcy od uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzupełni skład Rady Nadzorczej.
  2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
  3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z uwzględnieniem postanowień ust. 4.
  4. Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru do Rady Nadzorczej w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym, których wynik jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia:
    • 1) dwóch członków, w Radzie liczącej do 6 członków,
    • 2) trzech członków, w Radzie liczącej od 7 do 10 członków.
    Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki, przeprowadza się głosowanie o odwołanie przedstawiciela pracowników z Rady Nadzorczej.
  5. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada-Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie Wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich Zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
  6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 5.
  7. Wybory, o których mowa w ust. 6, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji Wyborczej nie mogą wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników.
  8. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego roku ich urzędowania.

§16

  1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. W razie zaistniałej potrzeby na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających.
  2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady. Jeżeli w ciągu dwóch miesięcy, od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu.
  3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.

§17

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
  2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu miesiąca od dnia zwołania.

§18

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa tryb jej działania.
  5. Podejmowanie uchwał w trybie opisanym w ust.2 i ust. 3 § 18 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§19

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
  2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty , a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
  3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
    • 1) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
    • 2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących wykonywać swoich czynności,
    • 3) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
    • 4) wyrażanie zgody na utworzenie oddziału Spółki w kraju i za granicą,
    • 5) udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
    • 6) wyrażanie zgody na zbywanie majątku ruchomego Spółki o wartości przekraczającej 1 000 000,- ( słownie : milion ) złotych oraz dokonywanie darowizny o wartości przekraczającej 10.000 zł. ( słownie: dziesięć tysięcy złotych),
    • 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
    • 8) wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
    • 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

§20

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują. swoje prawa i obowiązki bez wynagrodzenia, chyba, ze Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia i ustali jego wysokość.
  3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

 

C. WALNE ZGROMADZENIE

§21

  1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
  2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
  3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
  4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenie.

§22

  1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia .Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
  2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
  3. Zarząd obowiązany jest niezwłocznie , jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

§23

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§24

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki.

§25

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez jednego z nich wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

§26

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
    1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego sporządzonego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
    2. podział zysku lub pokrycie straty,
    3. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
    4. zmiana Statutu Spółki
    5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
    6. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
    7. rozwiązanie Spółki,
    8. emisja obligacji,
    9. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    10. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  2. Kompetencje wymienione w ust. l pkt. od 2 do 10 , Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną ¬opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być ¬zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
  3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§27

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

 

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§29

  1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami i tworzy następujące kapitały:
    • 1) kapitał zakładowy,
    • 2) kapitał zapasowy,
    • 3) kapitał z aktualizacji wyceny,
    • 4) kapitały rezerwowe,
    • 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
  2. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§30

  1. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do badania Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu zatwierdzenia.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§31

  1. Sposób przeznaczenia zysku netto określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
  2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zapasowego.
  3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku:
    • - na pozostałe kapitały,
    • - dywidendę dla akcjonariuszy,
    • - inne cele.
  4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

 

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§32

  1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza w dzienniku "Rzeczpospolita".
  2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla akcjonariuszy i pracowników.
  3. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu miesiąca ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców.
  4. Zarząd Spółki składa w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania Finansowego i podziału zysku lub pokryciu straty w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z wymaganymi dokumentami.
  5. Zarząd Spółki obowiązany jest złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów za rok obrotowy, w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia, wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.